四川百利天恒药业股份有限公司

　　信息披露管理制度

　　（草案）

　　（H股发行上市后适用）

　　第一章总则

　　第一条为加强四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）信

　　息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、

　　及时、公平，保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

　　《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》上海证券交易所（以

　　《上交所科创板股票上市规则》

　　《上海证券交易所科创板上市

　　《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

　　（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《四川百

　　（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司

　　第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产

　　生较大影响或者对投资决策有较大影响、而投资者尚未得知的信息以及公司股票

　　上市地证券监管部门和证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在

　　规定的时间内、在公司股票上市地证券交易所网站、符合公司股票上市地证券监

　　管机构和证券交易所规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，

　　第三条本制度适用于如下人员和机构：

　　（五）公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

　　（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；

　　第二章信息披露的基本原则

　　第四条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所

　　第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，

　　保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，，不

　　第六条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大

　　信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

　　公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误

　　披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

　　公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重

　　大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有

　　公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

　　应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒

　　体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下

　　第七条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有

　　第八条公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向

　　（一）公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感

　　信息，按照上交所和/或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交

　　所”）披露规则进行披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及

　　（二）拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按上交所和/或香港联交所披

　　露规则进行披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国

　　（三）公司股票上市地的证券交易所认可的其他情况。

　　第九条依法披露的信息，公司和相关信息披露义务人应当在上交所网站、

　　香港联交所和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其

　　信息披露文件的全文应当在上交所的网站、香港联交所指定网站和公司股票

　　上市地证券监管机构规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告

　　股票上市地证券监管机构规定条件的报刊披露。根据《香港联交所上市规则》，

　　公司于香港联交所指定网站所披露的所有公告、通函及其他文件应同时在公司官

　　鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，公司在香港H股市场

　　披露的信息，应当同时在境内A股市场披露。公司在境内A股市场披露的信息,

　　第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报

　　送四川证监局和/或香港联交所，并置备于公司住所供社会公众查阅。信息披露

　　文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时

　　报告、收购报告书等。公司A股信息披露文件应当采用中文文本，H股信息披露

　　文件应当采用中英文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种

　　信息披露文件的内容与格式及编制规则按照公司股票上市地证券监管规则

　　第十一条公司发生的或者与之相关的事件没有达到本管理制度规定的

　　披露标准，或者本管理制度没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司

　　董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司

　　应当按照本管理制度及时在公司股票上市地证券交易所指定网站披露相关信息。

　　第十二条公司合并报表范围内的子公司涉及本制度规定的信息时，视同

　　公司的信息，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当

　　公司的参股公司涉及本制度规定的信息时，可能对公司证券及其衍生品种交

　　第十三条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当

　　按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公

　　第三章公平信息披露

　　第十四条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所

　　有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前

　　（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联

　　（二）从事证券投资的机构、个人及其关联（连）人；

　　（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联（连）人；

　　（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联（连）人；

　　（五）公司或公司股票上市地证券交易所认定的其他机构或个人。

　　第十五条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，

　　（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人

　　（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大

　　（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测

　　（四）投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

　　第十六条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等

　　文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应

　　及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告

　　第十七条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露

　　第十八条公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等

　　第十九条公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，

　　应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采

　　访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲

　　第二十条公司实施再融资计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推

　　介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以

　　第二十一条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

　　第二十二条在不影响《香港上市规则》第13.10条的情况下，若香港联

　　交所认为公司的证券出现或可能出现虚假市场，公司经咨询香港联交所后，必须

　　若公司须根据内幕消息条文披露内幕消息，其亦须同时公布有关信息。

　　公司在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时，须同时将副本抄

　　送香港联交所；当获悉香港证监会的决定时，亦须及时将香港证监会的决定抄送

　　第二十三条公司应严格按照有关法律、法规、规范性文件履行信息披露

　　义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并

　　第四章信息披露的内容

　　第一节定期报告

　　第二十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对

　　年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及《香港联交所上市规则》

　　公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或

　　者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立

　　第二十五条公司A股定期报告披露：年度报告应当在每个会计年度结

　　束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

　　公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会

　　公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案

　　第二十六条公司H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报

　　告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初

　　步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在召开股东大会召开日前21

　　公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期业绩的初

　　步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制完成中期报告并予

　　其他定期报告包括公司的股权变动月报表等。公司应当在不迟于每月结束后

　　的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前30分钟披

　　露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)于月报表涉

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

　　第二十七条鉴于公司同时在境内A股和香港H股证券市场上市，如果

　　香港H股市场对定期报告的编制和披露要求与境内A股市场的相关规定不同，

　　应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同??公

　　第二十八条年度报告应当记载以下内容：

　　（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

　　（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

　　（五）公司或附属公司与控股股东或其附属公司之间签订的重要合约详情；

　　（六）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

　　（十一）该财政年度关联（连）交易之详情（包括根据往年签订协议进行的

　　（十二）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。

　　第二十九条中期报告应当记载以下内容：

　　（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情

　　（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

　　（七）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。

　　第三十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，

　　说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监

　　管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情

　　监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应

　　当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会

　　的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的规

　　董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

　　董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

　　性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

　　董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见9728太阳成集团，应当遵循审慎原则，其

　　保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

　　第三十一条公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报

　　第三十二条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货

　　公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度

　　第三十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时

　　公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和

　　财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

　　第三十四条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年

　　同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每

　　公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无

　　定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生

　　第三十五条定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计

　　意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务

　　会计报告被出具非标准审计意见，公司股票上市地证券交易所认为涉嫌违法的，

　　第三十六条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正

　　或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中

　　国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及

　　第二节临时报告

　　第三十七条临时报告分为A股临时报告和H股临时报告。

　　A股临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件、《上市规则》和本制

　　H股临时报告是指依据《香港联交所上市规则》等相关规定发布的除H股

　　第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

　　的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状

　　负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行

　　报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股

　　子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据

　　（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

　　（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

　　（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者

　　（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

　　（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

　　（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

　　（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

　　（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

　　员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监

　　（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉

　　嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行

　　（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因

　　身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，

　　或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

　　（十九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。

　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

　　第三十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

　　第四十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的

　　（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

　　（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或

　　（三）公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项时；

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

　　（一）该重大事件难以保密；

　　第四十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

　　券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进

　　第四十二条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损

　　害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可

　　以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定

　　相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价

　　第四十三条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证

　　券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或

　　第四十四条公司按照本制度第三十六条的规定履行首次披露义务后，还

　　（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出决议的，应当

　　（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当

　　及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况

　　发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、

　　（三）已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批

　　（四）已披露的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的

　　（五）已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露

　　有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或

　　太阳成集团

　　者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时

　　间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

　　（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

　　较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

　　第四十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

　　导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当

　　第四十六条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒

　　证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

　　及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

　　第四十七条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确

　　地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上

　　市公司做好信息披露工作。公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监

　　管机构和证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品

　　种交易异常波动的影响因素，并及时披露。公司控股股东或实际控制人出现下列

　　情形之一的，引起公司股票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应

　　（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

　　（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

　　（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

　　（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；

　　（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

　　第四十八条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司

　　应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公

　　第四十九条公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上

　　述人员之间的关系及其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，

　　以及上述人员最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

　　第五章信息披露的程序

　　第五十条定期报告披露程序如下：

　　（一）在报告期结束后，由公司总经理（总裁）、财务负责人、董事会秘

　　（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；

　　（五）董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员；

　　董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出

　　第五十一条临时报告披露程序如下：

　　（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项

　　（二）涉及收购、出售资产、关联（连）交易或其他根据公司股票上市地

　　证券监管规则须予披露之交易等需由董事会、监事会、股东大会审议的重

　　（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；

　　第六章信息披露事务管理

　　第五十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司

　　信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信

　　第五十三条证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会

　　（三）负责收集公司各部门、控股子公司、参股公司以及控股股东、实际

　　（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

　　第五十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

　　予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实

　　董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相

　　关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　董事和董事会、监事和监事会、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务

　　负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书

　　和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层

　　应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大事件，保证信息

　　董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信

　　息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对

　　董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司

　　披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事

　　第五十五条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责

　　人或其指定人员为报告义务人。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大

　　第五十六条报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长和董事

　　会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重

　　第五十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息

　　第五十八条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负

　　第五十九条公司信息发布应当遵循以下流程：

　　（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定；

　　（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；

　　（四）在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定媒体上进行公

　　（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送四川证监局及

　　（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

　　第六十条董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报

　　告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘

　　书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书

　　报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意

　　向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特

　　殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务

　　上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，

　　第六十一条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的

　　信息出现本制度第三十九条所述情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应

　　第六十二条内部信息报告形式，包括但不限于：

　　报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式

　　向公司董事会秘书报告，并在2日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递

　　交或传真给公司董事会秘书或证券事务部，必要时应将原件以特快专递形式送达。

　　董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于

　　第六十三条公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，

　　独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，

　　发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不

　　独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对

　　香港证券及期货事务检查委员会（以下简称“香港证监会”）和香港联交所

　　第六十四条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度

　　所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时

　　第六十五条持有公司5%以上股份的股东、公司关联（连）人和公司实际

　　第七章涉密信息披露特别规定

　　第六十六条公司信息披露应当确保国家秘密安全，对于信息披露要求涉

　　及的保密信息，公司应当对相关涉密信息进行脱密处理后，予以公开披露；对于

　　无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的，公司应当向相

　　第六十七条除政府或有关单位已经对公众公开的信息外，公司在信息披

　　第六十八条公司内部审核及披露涉密信息的工作程序如下：

　　（一）业务部门按照本制度对涉密信息进行脱密处理后按有关规定进行保

　　密审查，并填写《公司涉密信息脱密处理内部登记审批表》（以下简称

　　（二）经保密管理部门审核确认后，业务部门将保密审核后的拟披露信息

　　（三）董事会秘书对拟披露的涉密信息进行审核批准，并由证券事务部按

　　第六十九条涉密信息在脱密前及脱密过程中，仍需按照有关规定实施保

　　第七十条对于拟披露的涉密信息是否涉及国家秘密存疑的，相关保密

　　第七十一条对于涉密信息或者可以间接推断出国家秘密的敏感信息，公

　　第七十二条公司应当采取以下脱密方式对涉密的公司运营信息进行披

　　（一）披露与军品有关的主营业务收入时，应当打包披露汇总金额，不得

　　（二）披露与军品有关的主营业务成本和主营业务利润构成等情况时，应

　　当以包含在相关业务板块中的方式进行披露，不得将军品信息单独列举；

　　（三）披露与军品有关的产品或服务重大变化或者调整时，应当采用替代

　　（四）披露与军品有关的供应商或客户情况时，应当将供应商或客户的情

　　况汇总表述（如：公司向前5名供应商的采购金额为XXX万元，占公司采

　　购金额比例的百分之XX；公司向前5名客户的销售金额为XXX万元，占

　　公司销售收入比例的百分之XX等）；

　　（五）披露与军品有关的发展战略、拟开展的新业务、拟开发的新产品、

　　（六）披露与军品有关的关联（连）交易、重大合同信息时，应当对相关

　　关联（连）交易/重大合同的内容、交易金额等进行概括性描述(如：采购原

　　材料、销售商品、零部件加工等)；对于关联方及关联（连）交易、重大合

　　同主体内容的介绍应当限于已正式对外公开的信息（如：营业执照所载信

　　（七）披露军工军贸订单时，应当与相关民品业务订单汇总；在说明军工

　　（八）披露与军品有关的投资项目相关情况时，不得详细描述建设目标或

　　生产纲领；对于项目的财务内部收益率及投资期预测，应当采取将多个项

　　（九）披露与军品有关的资金运用情况时，应当采用替代名称等方式进行

　　（十）披露公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简历时，不

　　（十一）披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等重要

　　（十二）对于其他属于拟披露涉密信息，应当遵循本制度的相关披露原

　　第七十三条公司应当根据企业会计准则的要求，决定是否披露涉密的会

　　计报表附注以及披露的详尽程度。企业会计准则和有关信息披露的规定对会计报

　　第七十四条公司应当采取以下脱密方式对特定项目的涉密信息进行披

　　（一）国家政策：对于国家有关主管部门针对特定事项向军工企业下发的

　　涉密政策文件，凡从未对外公布或者明确要求不得对外公布的，未经批准

　　（二）应收应付款项：不得单项逐一列举涉及军品交易或事项的军方、军

　　（三）存货：除对于存货占流动资产比重较大的内容及构成可以对存货信

　　息进行披露外，原则上不得披露产品、半成品、产成品等二级及二级以下

　　（四）固定资产：对于军工关键设备设施，应当采取代称和汇总的方式进

　　（五）在建工程：对于军品基建技改等工程项目的名称、金额，应当采取

　　（六）专项应付款：对于与军工产品科研生产有关的科研试制费等，应当

　　（七）预提费用（其他非流动负债）：对于涉及军品技术服务费等，应当

　　（八）主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润：对于涉及军品业务

　　的名称，应当采取概括披露方式，但应披露对应金额的具体信息；

　　（九）补贴收入（政府补助）：除国家对社会公开政策涉及的补贴收入

　　（十）关联（连）交易：对于与军品相关的交易对象、交易内容和金额，

　　（十一）会计报表附注中其他涉及军品的信息应当比照以上方式进行处

　　第七十五条公司公开披露的财务指标一般仅限于根据允许披露的会计

　　报表、会计报表附注及股票价格、普通股股份总数等外部正式公开信息可直接得

　　第七十六条公司公开披露的企业风险、能力等相关分析信息中，不得对

　　军品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行定量分析，不得同时对

　　企业整体和民品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行定量分析；

　　公司可以单独对民品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行定量分

　　第八章信息披露档案的管理

　　第七十七条证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理。证券

　　第七十八条董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记

　　录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券事务部负

　　公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于10年。

　　第七十九条以公司名义对中国证监会、上交所、当地证监局、香港证监

　　第八十条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅

　　或借阅信息披露文件的，应到证券事务部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还

　　所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际

　　第九章信息保密制度

　　第八十一条公司董事长、总经理（总裁）为公司保密工作的第一责任人，

　　副总经理（副总裁）及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，

　　各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会

　　第八十二条公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人

　　和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄

　　漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易

　　一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相

　　第八十三条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解

　　和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人

　　第八十四条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息

　　或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价

　　格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在公司

　　第八十五条公司拟披露的信息存在不确定性、筹划的重大事项存在较大

　　不确定性、属于临时性商业秘密或者香港联交所认可的其他情形，及时披露可能

　　损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，应向香港联交所申请暂缓

　　（一）拟披露的信息尚未泄露；

　　（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

　　（三）公司股票及其衍?品种的交易未发?异常波动；

　　（四）香港联交所规定的其他情形。

　　相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他

　　公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进

　　第八十六条公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或其他第三方

　　公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄

　　漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其

　　第八十七条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程公司应当加强宣

　　传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公

　　第八十八条公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出

　　（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

　　（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

　　第八十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联（连）人等

　　不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人

　　第九十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

　　特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应

　　第十章内幕信息管理制度

　　第一节内幕信息及内幕信息知情人范围

　　第九十一条本制度所述的内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公

　　司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕

　　（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

　　（八）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的对证券交易价格

　　第九十二条本制度所述的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股

　　份，或在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地

　　位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员等能够在公司内幕信息公开前

　　（二）公司控股或能够实施重大影响力的公司及其董事、监事、高级管理人

　　（三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（五）由于所担任的公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信

　　（六）在履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位及个人；

　　（七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

　　（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

　　（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

　　（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

　　交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

　　（十一）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的可以获取内

　　第二节公司内幕信息的管理机构

　　第九十三条公司董事会负责公司内幕信息的管理工作,公司董事会应当

　　对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记信

　　息的真实、准确和完整；董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书

　　为内幕信息管理具体工作的负责人；董事会秘书领导的证券事务部为公司内幕信

　　公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披

　　露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长、董事会审

　　核），方可对外报道、传送；未经批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄

　　第九十四条公司董事、监事、高级管理人员、公司下属各部门、分公司、

　　信息管理，上述主体及其主要负责人、相关责任人员均应做好内幕信息的保密工

　　作，积极配合公司董事会秘书及其领导的证券事务部做好内幕信息知情人的登记、

　　第九十五条公司监事会应当对内幕信息保密制度及内幕信息知情人登

　　第三节内幕信息知情人登记管理

　　第九十六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照中国证券监管部

　　门制订的上市公司内幕信息知情人档案格式填写上市公司内幕信息知情人档案，

　　及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

　　露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、

　　内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身

　　份证号、证券账户号码、工作单位/部门、知悉的内幕信息内容、知悉内幕信息的

　　时间、地点、知悉内幕信息的途径及方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记

　　前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

　　前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、

　　电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内

　　部的报告、传递、编制、决议等。内幕信息知情人档案的参考格式文件详见附件

　　第九十七条公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合

　　公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、

　　第九十八条公司的股东、实际控制人及其关联（连）方研究、发起涉及

　　公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕

　　证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

　　上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整

　　的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息

　　公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人

　　的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，供公

　　第九十九条公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求，需

　　经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的

　　情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名

　　称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理

　　部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、

　　第一百条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分

　　拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案

　　外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完

　　整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成

　　相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、

　　参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上市公司信息

　　披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大

　　事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重

　　大事项进程备忘录。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的

　　第一百〇一条公司发生下列情形之一的，应当按照本制度的规定报送内幕

　　（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

　　（八）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求的其他可能对公司

　　（九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的其他情形。

　　第一百〇二条公司应当在年度报告中披露内幕信息知情人管理制度的执

　　行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公

　　第一百〇三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息

　　知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。上海证券交易所可视

　　第四节内幕信息的保密管理

　　第一百〇四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信

　　息依法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕

　　信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、

　　第一百〇五条公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司

　　内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其的内幕信

　　息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及违反内幕信息管理相关规定

　　第一百〇六条公司全体董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人在内

　　幕信息尚未公开前，应将信息知情范围控制在最小，不得以任何形式进行传播，

　　重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大内幕信息知情人员范围及时报

　　告公司董事会秘书、证券事务部门。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价

　　格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书及证券事务部门，

　　第一百〇七条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、

　　直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求

　　第一百〇八条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以

　　合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券事务部报告，

　　并积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在其以合法的方式公开

　　第五节责任追究

　　第一百〇九条公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，

　　在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人

　　买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、

　　泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内

　　幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关

　　香港证监会和香港联交所对内幕信息管理存在类似规定的，从其规定。

　　第一百一十条对于违反法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上

　　市地证券监管规则及本制度，擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或

　　者建议他人利用内幕信息进行交易的内幕信息知情人，公司将提请中国证监会和

　　内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损

　　香港证监会和香港联交所对内幕信息管理存在类似规定的，从其规定。

　　第一百一十一条内幕信息知情人违反法律、法规、部门规章、规范性文

　　件、公司股票上市地证券监管规则及本制度的规定进行内幕交易或其他非法活动

　　而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会的

　　派出机构及上海证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行披露。

　　香港证监会和香港联交所对内幕信息管理存在类似规定的，从其规定。

　　第十一章外部信息使用人管理制度

　　第一百一十二条公司依法向政府机构报送材料涉及未披露的重大事项和

　　重要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应书面告知其应履

　　第一百一十三条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关

　　信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得

　　第一百一十四条公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报

　　第一百一十五条若公司对外报送信息涉及内幕信息知情人违法违规买卖

　　第一百一十六条公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的

　　第一百一十七条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大

　　信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

　　第一百一十八条外部信息使用人应遵守上述条款，如违反本制度及相关

　　规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿

　　第十二章投资者关系管理

　　第一百一十九条公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟

　　通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关

　　第一百二十条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书

　　第一百二十一条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档

　　第一百二十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者

　　第一百二十三条。除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自

　　愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息

　　信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应

　　信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

　　第十三章收到证券监管部门相关文件的报告制度

　　第一百二十四条公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘

　　书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长

　　（一）包括但不限于公司股票上市地证券监管部门新颁布的规章、规范性

　　（二）公司股票上市地证券监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性

　　（三）公司股票上市地证券监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询

　　第一百二十五条董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、

　　商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等

　　第十四章责任追究机制

　　第一百二十六条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的

　　真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行

　　公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、

　　公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、

　　第一百二十七条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息

　　披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警

　　告、直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换，并且可以向其提出适当的赔偿

　　第一百二十八条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信

　　息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息

　　披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会

　　秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司

　　第一百二十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及四川证监局、

　　上交所、香港证监会或香港联交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时

　　对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的

　　香港证监会和香港联交所对信息披露管理存在类似规定的，从其规定。

　　第一百三十条信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和国证券法》

　　的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处

　　香港证监会和香港联交所对信息披露管理存在类似规定的，从其规定。

　　第十五章附则

　　第一百三十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。本制

　　度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含

　　义一致。本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交

　　“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”，

　　“关联关系”包含

　　第一百三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

　　件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与

　　有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》

　　的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监

　　第一百三十三条本制度经董事会决议通过，于公司发行的境外上市股份

　　（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《信

　　第一百三十四条本制度由公司董事会负责解释及修改。

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　二零二【】年【】月

　　证券之星估值分析提示百利天恒盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

　　以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。