成都高新发展股份有限公司

　　章程

　　二〇二四年六月

　　经2024年6月28日召开的2023年度股东大会批准修改后的《公司章程》全文

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

　　（以下简称《公司法》）、

　　《中华人民共和国证券法》

　　第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经成都

　　市体制改革委员会《关于同意组建成都倍特发展股份有限(集团)公司并进行定向

　　募集股份的批复》和《关于同意成都倍特发展股份有限(集团)公司调整设立方案

　　《公司法》颁布实施后，公司按照“国务院关于原有有限责任公司和股份有限

　　公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知”进行了规范化工作，并依

　　公司在成都市高新区市场监督管理局注册登记，并取得营业执照。统一社

　　第三条公司于1996年10月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次

　　向社会公众发行人民币普通股1800万股。其中，公司向境内投资人发行的以人

　　民币认购的内资股为1800万股，于1996年11月18日在深圳证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称：成都高新发展股份有限公司

　　公司英文名称：ChengDuHi-TechDevelopmentCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：成都市高新技术产业开发区

　　邮政编码：610041

　　第六条公司注册资本为人民币35,228万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第十条根据《公司法》《中国章程》规定，公司设立党的组织，开

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

　　与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、监事、党委人员、纪委人员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据

　　本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级

　　管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

　　第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：积极开拓业务，加速公司的健康发展，使全体

　　股东获得良好的经济效益，努力实现高新技术的商品化、产业化和国际化，促进

　　第十四条公司经营范围是：高新技术产品开发、生产和经营，高新技术交

　　流和转让，高新技术产业开发区的开发建设，进出口贸易，国内贸易，信息咨询，

　　项目评估，证券投资，广告，展览，培训，物业管理（限分支机构凭资质许可证

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司发行普通股，必要时也可发行其他种类的股份。

　　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第十九条公司发起人为成都高新技术产业开发区管理委员会(政府授权部

　　门)、中国科学院成都生物研究所制药厂、成都钢铁厂和西藏自治区石油公司。

　　第二十条公司股份总数为35,228万股。公司的股本结构为：普通股35,228

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收

　　购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、

　　第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事

　　公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

　　当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

　　月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

　　计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半

　　第三十条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，

　　将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或

　　者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

　　其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

　　证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　第三十三条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

　　反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独

　　或合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　第三十八条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　公司建立控股股东及其他关联方所持股份“占用即冻结”的机制。在出现控股

　　股东及其他关联方侵占公司资产的情形时，公司立即申请对其所持股份进行冻结。

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

　　东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

　　未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条本公司召开股东大会的具体地点以召开股东大会的通知为准。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

　　为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

　　临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

　　行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

　　求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

　　行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股

　　东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

　　日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

　　东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

　　有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股东以网络方式参加股东大会的，

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

　　时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

　　经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

　　股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告对其履行职责的情况进行说

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

　　权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

　　或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

　　股东大会召集人负责根据法律法规、证券交易所股票上市规则等规范性文件，

　　对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议关联交易事项前，会

　　议主持人应提示关联股东回避表决，关联股东有义务主动向会议说明关联关系并

　　股东大会就关联交易事项做出决议须经出席股东大会的非关联股东所持表

　　决权的半数以上通过（特别决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事

　　股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

　　票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

　　会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章党的组织

　　第九十五条公司党建工作的总体要求是：深入学习贯彻习新时代中国

　　特色社会主义思想，全面落实新时代党的建设总要求，有效发挥企业党组织的领

　　导作用；坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，深刻领悟“两个确立”的决

　　定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”；坚持和加

　　强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，增强政治功能和组织功能；坚

　　持把加强党的领导与完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，

　　在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组

　　织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展；严格落实党建工作责任

　　第九十六条根据《中国章程》《中国国有企业基层组织工作

　　条例（试行）》，设立党的基层委员会（以下简称“党委”）和委员会（以

　　下简称“纪委”）。公司党委和纪委由选举产生，每届任期一般为5年。公司党委

　　及纪委职数设置以上级党组织批复为准。党委书记、董事长一般由一人担任，党

　　员总经理担任党委副书记。纪委书记一般由1名党委委员兼任。

　　第九十七条党委书记、副书记和纪委书记、副书记按有关规定和程序等额

　　选举产生或按干部管理权限由上级党组织直接指派；党委委员、纪委委员按照《中

　　国章程》等有关规定和程序差额选举产生。坚持“双向进入、交叉任职”

　　原则，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董

　　事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委，

　　实现“交叉任职”。公司党委书记履行党建工作第一责任，纪委书记履行监督责

　　第九十八条公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，应充分发挥领

　　导作用，把方向、管大局、保落实；落实“第一议题”制度，深入学习贯彻习近

　　平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政

　　策，保证监督党和国家重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实，在思

　　想上政治上行动上同以习为核心的党中央保持高度一致；依照规定讨论和决

　　定公司重大事项，对关系公司改革发展稳定的重大问题进行前置研究；落实党管

　　干部和党管人才原则，在选人用人工作中发挥领导和把关作用；加强对领导人员

　　的监督，全面落实从严治党主体责任；领导公司思想政治工作和工会等群众组织，

　　支持工会按照自身的章程开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化

　　建设；加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥基层党支部战斗堡垒作用

　　公司纪委负责维护党的章程和党内其他法规的执行；监督检查公司各级党组

　　织、董事会、经理班子及其成员维护党的政治纪律、贯彻执行民主集中制、落实

　　“三重一大”制度情况；推动全面从严治党主体责任落实，履行全面从严治党监

　　督责任，加强对同级党组织及班子成员的监督；对所属各级党组织或领导人员、

　　监察对象违纪违规行为进行调查核实，提出处理意见；受理公司所属各级党组织、

　　党员和监察对象的检举、控告，受理公司党员和监察对象的申诉；加强对所属企

　　业纪检监察机构的领导，督促履行监督执纪职责；承办上级纪检监察机构交办的

　　第九十九条公司党委下设组织人事部，负责党委会议的组织、党委收发文、

　　思想政治建设、意识形态工作、组织建设、党员队伍建设、中层管理人员选任、

　　公司纪检监察部在公司纪委的领导下承担监督执纪问责具体工作。

　　第一百条公司党的组织机构设置及其人员编制纳入公司机构和编制管理。

　　公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所，一般按照企业上年度

　　职工工资总额1%的比例安排党组织工作经费，并列入年度预算。

　　第六章董事会

　　第一节董事

　　第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第一百零二条董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会成

　　员中可以有不超过1名职工代表（即职工董事）。董事（职工董事除外）由股东

　　大会选举或更换。董事（职工董事除外）在任期届满以前，股东大会不能无故解

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

　　第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）切实维护公司资金安全，不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重

　　对直接责任人给予处分，对负有严重责任的将提请股东大会或职工代表大会予以

　　第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

　　第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

　　交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立

　　董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，且自其辞职生效

　　第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

　　第二节董事会

　　第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百一十二条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长

　　第一百一十三条董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

　　决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立董事会战略委员会、董事会提

　　名委员会、董事会薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负

　　责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委

　　员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会

　　薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，董事会审计委员会的召集人

　　为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

　　第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

　　第一百一十六条股东大会授权董事会在绝对金额不超过最近一期经审计

　　总资产30%（含30%）时，确定公司对外投资、对外担保、收购出售资产、资

　　产抵押、委托理财、关联交易等事项的决策权限，董事会可在股东大会授权范围

　　内根据公司实际情况对经营管理层的决策权限进行具体授权。董事会确定决策权

　　限需符合本章程、证券交易所股票上市规则的规定。对外担保均需董事会审议，

　　属本章程第四十二条所列情形的，在经董事会审议通过后，还需提交股东大会审

　　议。股东大会授权董事会行使除本章程第四十二条规定的须由股东大会审议的对

　　公司建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人

　　第一百一十七条董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副

　　第一百一十八条董事长行使下列职权：

　　第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

　　不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

　　第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

　　第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

　　可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

　　第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、短信、

　　或其他方式；通知时限为：至少于会议召开日前2日。

　　如遇紧急情况，需董事会尽快作出决议的，召开临时董事会会议的通知方

　　第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十四条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行，但对

　　本章程第一百一十三条第（十六）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董

　　第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手表决、签字表决等方式。

　　第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书

　　中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖

　　章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

　　第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

　　第七章总经理及其他高级管理人员

　　第一百三十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百三十一条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用

　　本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关

　　第一百三十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

　　第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　第一百三十六条总经理应制订总经理、副总经理等经营管理层高级管理人

　　第一百三十七条前条所述制度包括总经理办公会议事规则、向董事会和监

　　第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

　　第一百三十九条副总经理经总经理提名，由董事会聘任或解聘，副总经理

　　第一百四十条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视

　　第八章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十二条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用

　　第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有维护

　　公司资金安全等忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

　　第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

　　第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

　　事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　第一百五十一条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

　　第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

　　第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

　　和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会

　　根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

　　第一百六十二条公司应依法实施利润分配并保持利润分配政策的连续性

　　和稳定性。公司利润分配政策既应重视对投资者的合理回报，又应满足自身现实

　　经营及长远发展的需要。公司应当依法、合规地使用未用于分红的资金，确保其

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，公司分配股利

　　时,优先采用现金分红的方式。公司进行现金分配，应同时满足：在年度报告期

　　内盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留

　　意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

　　在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

　　进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发

　　展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

　　润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

　　排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利

　　如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增

　　长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时9728太阳成集团，可以在前述现金分红之

　　外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股

　　东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股

　　利润分配方案由董事会拟定，监事会应对董事会拟定的利润分配方案发表明

　　确意见。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。经理层应

　　根据公司盈利情况、业务发展计划、资金需求等方面的情况，以书面方式就利润

　　分配方案向董事会提出建议。董事会应就利润分配方案进行专项研究和论证。董

　　事会应充分考虑监事会、股东特别是中小股东的意见。在股东大会审议利润分配

　　预案时，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

　　公司应当在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。出现

　　年度盈利但未进行现金分红情形的，公司应在年度报告中披露不分红的原因及未

　　公司应严格执行本章程载明的利润分配政策并不得随意变更，但确有必要时，

　　公司可对其进行调整或者变更。调整或者变更利润分配政策须充分论证。董事会

　　应当通过电子邮件、传真、会议等多种方式听取监事会、股东特别是中小股东的

　　意见。调整或者变更本章程载明的利润分配政策须履行相应的决策程序，并经出

　　对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股东

　　第二节内部审计

　　第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

　　表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

　　第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

　　通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出及其他方式送出。

　　第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出及其他方式送出。

　　第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

　　（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

　　局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

　　登日为送达日期。以传真方式送达的，在传真发出后，还应向收件人本人电话确

　　第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

　　第二节公告

　　第一百七十七条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证券监

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

　　日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》上公告。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可

　　第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

　　第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海

　　第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》上公告。债

　　权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权

　　第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百八十五条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

　　第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

　　第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、

　　第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

　　立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

　　清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

　　内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》上公告。

　　债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

　　或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第一百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

　　第十二章修改章程

　　第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

　　第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

　　第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

　　第十三章附则

　　第一百九十九条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

　　第二百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

　　程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

　　第二百零三条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

　　第二百零五条本章程自发布之日起施行。

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