随着中国市场经济的深入发展，公司作为市场主体的地位越来越重要了。数据统计，我国公司数量从2014年的1303万户，增加到2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微公司。

　　为了更好地适应经济发展需求，国家也在不断完善公司法律制度。新公司法将于7月1日正式实施。大家也好奇新公司法实施后对市场中的公司将产生什么影响？

　　这次制度的完善有很多亮点，专家学者们已指出在注册资本金制度改革、破产清算、高管股东权责等方面，新的公司法给公司治理带来的新挑战。但今天，我们聊几个大家更关注的问题，如将“认缴制”转变为“实缴制”的实际意义，以及破产制度的完善等。

　　之前我们的《公司法》为了鼓励创业，实施了注册资金认缴制，即股东们商量一个期限，在该期限内将注册资金补齐即可。这在一定程度上造成了所谓的“零缴制”现象。

　　新公司法第四十七条规定，全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足。此外，在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东大会授权董事会发行股份，但要求发起人全额缴纳股款。这一制度旨在方便公司设立、提高筹资灵活性的同时又减少注册资本虚化等问题。

　　这一认缴与实缴的转变引来了很多讨论。当年，很多地方政府为了吸引大家投资，不少地方政府大力宣传本地的民营营商环境，鼓励政策层出不穷，甚至制定了目标，如未来十年、二十年后，本省民营企业占比要达到一半以上等。吸引大家成立公司注册公司，而且以前注册企业手续非常简单，一次两次就能全部走完流程。

　　然而，随着时间的推移，大大小小的公司应运而生，其中也出现了不少空壳公司和骗子公司。随着陆陆续续出了造假骗人等各种问题，注销企业困难重重。这样的结果就是，小微企业数量每年都增加，看起来数量多了经济活跃了，实际上没有质量，更没有经济增加值这类贡献。

　　新公司法的修改使得大家在注册公司时候更加谨慎。注册公司需要具备一定的实力、发展前景和技术支持。空壳公司增多对任何人的长远发展都不利。

　　国内对空壳公司和骗子公司普遍持厌恶态度。这些空壳公司没有固定资产、没有实际办公地点，成本廉价，在上世纪末的时候特别流行，因为注册公司需要花时间，而部分人可能急需要一个现成的公司来签订合同或办理其他的业务。这时，这些空壳公司就会被转让给这些急需手续齐全的经营者。

　　如今，由于认缴期限限制在五年内，许多公司股东不得不考虑到期实缴的问题。减资或者注销也就成了虚高注册资本的公司不可避免会发生的事情。许多公司已经开始未雨绸缪，主动作出减资的决定。就连知名企业波司登的母公司康博控股也把注册资本从13.6亿减到7.6亿。可以预见的是，未来可能还会有更多公司加入减资或注销的行列，特别是那些小微僵尸公司。经过这些年的波折，许多小微公司已经名存实亡，但由于注销过程繁琐且存在诸多困难，许多人选择不注销，任由其存在。现在注册资金就要实缴，这对于一些公司来说会是一大笔巨大的开支，他们不得不重新考虑是否继续运营或选择注销。

　　过去一度非常流行注册空壳公司。但是，大家有没有注意到这一点，其实空壳公司的流行或者说骗子公司的增多确实与注册资金认缴和实缴有关。但仅仅将注册资金由认缴制改为实缴制对空壳公司的影响有限。空壳公司是盛行于实缴制社会里，而非认缴制社会。这与整个社会环境的监管、对文件造假、业务造假或者财务造假等造假行为的监管不足和打击力度不够有更大关系。

　　小微公司文件造假、业务造假或者财务造假比比皆是，造假成本低、监管力度不足进一步助长了这种势头。随着互联网行业兴起，也是出现了很多造假行为，如电商平台刷单、OTA行业“搬运”点评、餐饮外卖行业商家证照造假、网约车司机驾驶证和车牌造假等。这些行为已经司空见惯，甚至成为一些互联网平台进行经营商家利益链的一部分。一些互联网平台，包括一些规模巨大的互联网平台，对这些造假行为视而不见，生怕自己不造假就会给其他造假者留下机会，给了竞争对手打击自己机会。这种利益链条使得一些大的互联网平台成为造假源头。

　　仅仅监管这些商家是治标不治本，必须从源头上进行治理。应强化互联网平台的责任意识，让平台承担应承担的商业责任，对平台经营商家进行资质审核，确保平台的商业能力与平台规模相匹配。

　　再往深层次看，有责部门对互联网电商平台及其上线商家的监管相对滞后。这可能是技术发展形成的落差所造成，也可能是新业态出现后的职责界限模糊所造成。

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　　新公司法对破产也有了新的规定，根据这个新的规定，如果公司欠债，债权人有权要求股东注册资金实缴到位。这背后含义是，股东在补齐注册资金后，公司就可以申请破产。

　　回顾过去的公司法，公司破产的门槛相对较高。根据规定，公司破产必须具备两个条件：一是需要证明公司经营上的严重亏损，二是要证明公司不能清偿到期债务。首先，当企业遭遇严重亏损，无力清偿到期债务时，其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请。但是很多地方法院判定破产的标准不一样，流程又繁杂。其次，即使企业具备了企业破产条件，要正式进入破产程序，还需经过人民法院依法裁定并宣告。这样企业才正式进入破产程序。整个环节下来耗时太久。所以可能很多公司已经实际上破产了，各项破产指标都合格了，但是破产申请并不被通过。

　　新公司法的这一创新之处在于，股东需要承担更多连带责任。原本，股东只需要补齐注册资金，公司破产即与他们无关。

　　但要是公司没法破产，且存在多个债权人诉求的情况下，股东将承担的是无限责任。从股东的角度考虑，即便他们出资补齐了公司注册资金，其他公司的债务还需要股东自己承担，这无疑会让他们感到不情愿，因此他们可能不会再出钱来补齐注册资金9728太阳成集团。这种情况就陷入一个恶性循环：债权人无法收回欠款，而股东也没摆脱无限连带责任。新公司法的相关规定，旨在使债权人能够收回部分欠款，同时让股东能够摆脱无限连带责任。

　　看见股东能够摆脱无限连带责任，许多股东心中的重担或许得以放下，但与此同时，有些人可能会产生不良念头，考虑如何逃脱责任，如何帮股东逃脱责任。然而，市面上一些公司声称通过公司法为股东提供庇护，帮助他们逃避税务责任，这种行为不仅违法，而且损害了小供应商和小客户的利益。过去曾出现过一些股东控制多个公司，这些公司内部人员、财务、业务相互交叉，形成复杂的网络联合，用以欺骗其他公司的情况。

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　　然而，如果现在还抱有这样的想法，那就错了，新公司法已经提供了明确的法律依据：“第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　虽然一些地方的司法实践中已经有过类似的判决，但新公司法的正式实施，无疑为这一制度提供了更为坚实的法律支撑。如果股东仍想利用规则漏洞，通过设立多个空壳公司来坑蒙拐骗，那么法院有权直接执行股东名下其他的公司资产，以赔偿被坑骗公司的债权人。

　　当然，新公司法还有其他规定，比如优化公司治理。新公司法加强了对公司治理结构的规范，要求公司建立健全的董事会、监事会等机构，并明确各机构的职责和运作机制。此外，新公司法还加强股东权利保护。它明确规定股东有权查阅、复制公司章程、会议记录、财务会计报告等文件，并可以要求查阅公司会计账簿和凭证。同时，新公司法规定了公司在拒绝查阅时的答复期限和理由，并赋予股东提起诉讼的权利。

　　总体来说，新公司法的修订和完善是我国企业法律环境的一次重要调整。尽管有人会担心新公司法短时间可能会抑制商业活力，但从长远来看，其带来的积极影响是显而易见的。新公司法不仅有利于提高企业经营效率，保护公司和股东利益以及推动企业可持续发展，对整个市场而言，利远远要大于弊的。

　　作者：吕长顺，微博名凯恩斯，中国十大财经自媒体人，中央电视台财经频道特约评论员。博客总浏览量超过12亿，微信公众号【凯恩斯】粉丝近二十万。经撰稿人，著有《日历买股发》《解套第一课》。

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