本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）第五届董事会第三十一次会议于2024年6月11日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知及会议补充通知分别于2024年6月6日、2024年6月8日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　（一）审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》

　　为支持全资子公司北京中瑞云祥信息科技发展有限公司（以下简称“中瑞云祥”）的经营发展，公司董事会同意公司全资子公司中瑞云祥向银行申请不超过人民币2000万元人民币的银行授信，并由公司为有关授信提供担保。有关担保行为有利于提升全资子公司中瑞云祥的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。

　　董事会认为：中瑞云祥系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控，上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线科技股份有限公司关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。

　　为支持全资子公司城际互联（新加坡）有限公司（以下简称“城际互联（新加坡）”）的业务开展，公司董事会同意为子公司城际互联（新加坡）业务合同提供担保额度。前述事项有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。

　　董事会认为：城际互联（新加坡）系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线科技股份有限公司关于为全资子公司提供业务合同担保的公告》。

　　基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，公司2021年向特定对象发行股票募投项目一体化云平台项目实施主体首都在线拟增加江苏省宿迁市、内蒙古自治区呼和浩特市、江苏省无锡市、海南省文昌市、天津市、甘肃省庆阳市作为实施地点；弹性裸金属项目实施主体首都在线拟增加甘肃省庆阳市作为实施地点。公司本次增加募集资金投资项目实施地点如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

　　除上述增加实施地点外，该募投项目的实施主体、募集资金投资总额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　（四）逐项审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023年年度审计报告及财务报表》（大华审字[2024]0011018508号），2023年度公司实现营业收入124,328.73万元。《2021年限制性股票激励计划》首次授予第三期及预留部分授予第二期、《2022年限制性股票激励计划》首次授予第二期公司层面业绩考核均未达标。

　　公司董事逐项审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，具体如下：

　　1、关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案

　　2021年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为336.00万股。

　　关联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事曲宁、杨丽萍、孙晓燕已回避表决。

　　2、关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案

　　2022年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为394.55万股。

　　关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本激励计划的激励对象，已回避表决。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事赵永志、杨丽萍、孙晓燕已回避表决。

　　综上所述，本次合计作废部分已授予但尚未归属的限制性股票730.55万股。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于对募集资金投资项目备案证更新的公告》。

　　董事会提请于2024年6月28日召开2024年第二次临时股东大会，审议本次会议需提交股东大会审议之事项。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线年第二次临时股东大会的通知》。

　　公司第五届董事会2024年第六次独立董事专门会议已对第上述（一）至（五）项议案进行了审议，独立董事对上述议案发表了同意的意见。

　　保荐人对第（三）项议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　（三）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第六次独立董事专门会议决议》；

　　（四）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司募投项目增加实施地点的核查意见》。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第三十一次会议通知及会议补充通知。

　　2、本次会议于2024年6月11日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　（一）审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于为全资子公司提供业务合同担保的公告》。

　　经审核，监事会认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目、弹性裸金属平台建设项目的实施地点，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　（一）因公司2023年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年激励计划》的规定太阳成集团tyc234cc官网，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（二）因公司2023年业绩未达到2022年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属期业绩考核目标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于对募集资金投资项目备案证更新的公告》。

　　（二）《监事会关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的核查意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司北京中瑞云祥信息科技发展有限公司（以下简称“中瑞云祥”）向银行申请授信额度提供担保，中瑞云祥最近一期资产负债率超过70%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

　　公司及其子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情况，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意投资风险！

　　鉴于经营发展需要，公司全资子公司中瑞云祥拟向兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）申请不超过人民币2000万元（含2000万元）综合授信。由公司为上述授信提供连带责任担保，授信金额以授信协议约定为准，授信有效期不超过12个月（含12个月），起始日期以股东大会审议通过之日或前述会议审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。公司授权子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

　　2024年6月11日，公司第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，中瑞云祥最近一期资产负债率超过70%，本事项需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注：2023年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

　　4、担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，公司全资子公司中瑞云祥拟向兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）申请不超过人民币2000万元（含2000万元）综合授信。由公司为上述授信提供连带责任担保，授信金额以授信协议约定为准，授信有效期不超过12个月（含12个月），起始日期以股东大会审议通过之日或前述会议审议通过后签署的授信协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。公司授权各子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

　　公司于2024年6月11日召开的第五届董事会2024年第六次独立董事专门会议审议通过了本事项，独立董事一致同意将该议案提交第五届董事会第三十一次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：

　　通过上述担保，有利于满足公司全资子公司中瑞云祥的实际经营需要，有利于促进中瑞云祥的健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。中瑞云祥为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。

　　为支持全资子公司中瑞云祥的经营发展，公司董事会同意公司对全资子公司向银行申请银行授信，并由公司为有关授信提供担保。有关担保行为有利于提升全资子公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。

　　董事会认为：中瑞云祥系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控，上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。

　　截至2024年6月6日，公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币12,588.00万元。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为20,688.00万元，占公司2023年度经审计净资产的比例为22.66%%。以上担保均为公司与全资子公司、控股子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第六次独立董事专门会议决议》；

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司城际互联（新加坡）有限公司，英文名：URBANCONNECTEDPTE.LTD.（以下简称“城际互联（新加坡）”）提供不超过600万美元的业务合同担保额度，用于城际互联（新加坡）对外签订的部分业务合同，额度可循环使用。城际互联（新加坡）最近一期资产负债率超过70%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

　　公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意投资风险！

　　为支持子公司业务开展，2024年6月11日公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供业务合同担保的议案》，同意公司为城际互联（新加坡）提供不超过600万美元的业务合同担保额度，用于城际互联（新加坡）对外签订的部分业务合同。上述担保额度的期限自股东大会审议通过之日或股东大会审议通过后签署的相关协议（函件）生效之日起六年内有效。在有效期限内，额度可循环使用。

　　在上述额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行审议。董事会提请股东大会授权城际互联（新加坡）负责人审核签署前述担保额度范围内有关的各项法律文件。在不超过已审批担保总额度及符合法律法规及相关规定的前提下，实际担保金额以最终签订的担保文件为准。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，担保对象城际互联（新加坡）资产负债率超过70%，故该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　产权及控制关系：城际互联（新加坡）系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　注：2023年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

　　鉴于被保证人城际互联（新加坡）有意与超聚变开展业务，公司拟同意作为保证人为超聚变与被保证人开展业务过程中形成的全部债权提供最高额保证担保，内容如下：

　　1.1保证人同意就自本担保函生效之日起至2030年5月31日期间，超聚变与被保证人开展业务过程中形成的全部债权承担连带责任保证。

　　1.2保证责任范围：主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现权利救济所产生的费用等。

　　2.1保证人确认出具本担保函所需的全部法律程序已完成，本担保函合法有效，保证人有充分的法定权利、权力和权限出具和履行本担保函项下的责任及义务。

　　2.2保证人确认出具的担保函项下的义务及保证不违反任何适用的法律、法规，也不违反对保证人或其任何资产有约束力的任何其他协议，或其公司章程及公司其他文件。

　　2.3保证人承诺，如发生任何影响或可能影响保证人履行本担保函义务及保证的事件，保证人将会及时通知超聚变。若经超聚变合理判断，保证人资信、财务状况、偿债能力发生重大不利变化，或保证人担保能力下降导致不能满足超聚变要求的，保证人将在超聚变要求的期限内补充提供其他形式的担保措施。

　　2.4保证人承诺，若终止日期之后超聚变仍会对被保证人产生新的债权，若超聚变要求，保证人同意就终止日期之后超聚变对被保证人新形成的债权签发新的担保函。

　　保证期限内，如由于保证人的原因，致使本担保函无效，保证人应在保证最高限额内赔偿超聚变因本担保函无效而遭受的损失。

　　本担保函受中华人民共和国法律约束并按其解释，而不适用其冲突法规范。因本担保函产生的或与之有关的任何争议，均应通过友好协商解决。如协商不成，各方均有权向本担保函签订地（河南省郑州市）有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　公司于2024年6月11日召开的第五届董事会2024年第六次独立董事专门会议审议通过了本事项，独立董事一致同意将该议案提交第五届董事会第三十一次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：

　　本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规的相关规定。上述担保事项有利于满足公司子公司的实际经营需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。城际互联（新加坡）为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范相关风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　为支持全资子公司城际互联（新加坡）的经营发展，公司董事会同意为子公司城际互联（新加坡）业务合同提供担保额度。前述事项有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。

　　董事会认为：城际互联（新加坡）系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。

　　截至2024年6月6日，公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币12,588.00万元。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为22,954.48万元，占公司2023年度经审计净资产的比例为25.14%%。以上担保均为公司与全资子公司、控股子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第六次独立董事专门会议决议》；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十一次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意公司2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目（以下简称“一体化云平台项目”）和弹性裸金属平台建设项目（以下简称“弹性裸金属项目”）增加实施地点。现将相关事项公告如下：

　　根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　　公司募集资金投资项目一体化云平台项目实施主体为首都在线，实施地点为北京市、广东省佛山市。一体化云平台项目已分别于2021年1月经北京市朝阳区发展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项，募集资金拟投入的金额为17,892.03万元。

　　2022年2月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意一体化云平台项目增加江苏省苏州市、上海市作为实施地点。具体内容详见公司于2022年2月26日披露在巨潮资讯网（）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意一体化云平台项目增加美国全资子公司URBANCONNECTED(USA)CO.,LIMITED（以下简称“城际互联（美国）”）为实施主体，增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克福、美国达拉斯作为实施地点。具体内容详见公司于2022年6月1日披露在巨潮资讯网（）上的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　2022年9月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目增加美国弗吉尼亚作为实施地点。具体内容详见公司于2022年9月29日披露在巨潮资讯网（）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　2024年1月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目实施主体首都在线增加湖南省长沙市作为实施地点；一体化云平台项目实施主体城际互联（美国）增加越南胡志明、河内太阳成集团tyc234cc官网、巴西福塔雷萨作为实施地点。具体内容详见公司于2024年1月5日披露在巨潮资讯网（）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　公司募集资金投资项目弹性裸金属项目实施主体为首都在线，实施地点为北京市、广东省佛山市。弹性裸金属项目已分别于2021年1月经北京市朝阳区发展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项，募集资金拟投入的金额为45,522.09万元。

　　2022年2月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意弹性裸金属项目增加广东省东莞市、浙江省金华市、重庆市、陕西省西安市、福建省福州市、江苏省宿迁市、四川省眉山市、湖北省襄阳市、贵州省贵阳市、山东省青岛市、内蒙古自治区呼和浩特市、甘肃省金昌市、浙江省衢州市、湖南省娄底市、广西省柳州市、河南省洛阳市、河北省保定市、宁夏回族自治区中卫市、山东省济南市作为实施地点。具体内容详见公司于2022年2月26日披露在巨潮资讯网（）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意弹性裸金属项目增加城际互联（美国）为实施主体，增加中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、日本东京作为实施地点。具体内容详见公司于2022年6月1日披露在巨潮资讯网（）上的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　2022年9月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目弹性裸金属项目增加安徽省芜湖市、江苏省无锡市、美国弗吉尼亚作为实施地点。具体内容详见公司于2022年9月29日披露在巨潮资讯网（）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　2024年1月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目弹性裸金属项目增加青海省西宁市、河北省石家庄市、海南省文昌市、上海市、天津市、越南胡志明、河内、巴西福塔雷萨作为实施地点。具体内容详见公司于2024年1月5日披露在巨潮资讯网（）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　一体化云平台项目旨在持续满足下游客户应用需求，扩大服务范围，提升公司业务响应速度及市场占有率，进而提高公司综合竞争实力。基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，一体化云平台项目实施主体首都在线拟增加江苏省宿迁市、内蒙古自治区呼和浩特市、江苏省无锡市、海南省文昌市、天津市、甘肃省庆阳市作为实施地点，本事项不构成关联交易。

　　弹性裸金属项目将在原来云主机产品基础上进一步丰富公司产品布局，优化产品结构，有助于持续满足客户应用需求，扩大服务范围，进一步提高公司盈利水平。基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，弹性裸金属项目实施主体首都在线拟增加甘肃省庆阳市作为实施地点。本事项不构成关联交易。

　　本次增加一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点是实施公司发展战略和长远规划的重要布局，有利于优化公司资源配置并推动募投项目实施，有利于提高募集资金使用效率及进一步提升公司的综合竞争力。除上述增加实施地点，该募投项目的募集资金投资总额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　公司于2024年6月11日召开的第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第五届董事会第三十一次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：

　　本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目实施地点事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点。董事会认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点，是基于公司未来经营发展规划进行的调整，符合公司实际发展需要。公司本次增加募集资金投资项目实施地点如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

　　除上述增加实施地点外，该募投项目的实施主体、募集资金投资总额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2024年6月11日，公司召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，监事会认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，同意公司增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点。

　　经核查，保荐人认为：首都在线本次募投项目增加实施地点的事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议、第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过，本事项及审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求及《北京首都在线科技股份有限公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。首都在线本次增加募集资金投资项目实施地点如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司应按照相关法律法规规定执行。

　　（三）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第六次独立董事专门会议决议》；

　　（四）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司募投项目增加实施地点的核查意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第五届董事会第三十一次会议，第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告及财务报表》（大华审字[2024]0011018508号），2023年度公司实现营业收入124,328.73万元。《2021年激励计划》《2022年激励计划》归属业绩考核要求及实际完成情况如下表：

　　综上，2021年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为336万股。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　2022年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为394.55万股。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　综上所述，本次合计作废部分已授予但尚未归属的限制性股票730.55万股。

　　1、2021年6月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于＜北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2、2021年6月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于＜北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜北京首都在线年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2021年6月26日至2021年7月5日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于＜北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月20日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。

　　7、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　9、2023年7月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　1、2022年2月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于＜北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2、2022年2月15日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于＜北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜北京首都在线年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2022年2月16日至2022年2月25日，通过公司官网发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年3月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于＜北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年4月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年4月27日，首次授予限制性股票1578.2146万股，授予价格为人民币13.00元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　7、2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年激励计划》以及《2022年激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划的正常实施。

　　公司于2024年6月11日召开的第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议逐项审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第五届董事会第三十一次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年激励计划》以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年激励计划》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（一）因公司2023年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（二）因公司2023年业绩未达到2022年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属期业绩考核目标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　本次限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定。

　　（三）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第六次独立董事专门会议决议》；

　　（四）《北京市金杜律师事务所关于首都在线年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2022年2月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于＜北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2、2022年2月15日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于＜北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜北京首都在线年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2022年2月16日至2022年2月25日，通过公司官网发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年3月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于＜北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年4月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年4月27日，首次授予限制性股票1578.2146万股，授予价格为人民币13.00元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2022年3月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据本激励计划的相关规定，预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划中预留的400万股限制性股票自激励计划经公司2022年第二次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　本次限制性股票激励计划预留权益失效，不会对公司经营状况和财务状况产生重大影响，公司管理团队将继续勤勉尽责、认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票募投项目“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”（建设规模：31,901.28万元，以下简称“募投项目”）为公司在发改委备案项目“京北云计算软件研发中心项目”（备案规模：51,134.11万元，以下简称“备案项目”）的子项目。

　　根据公司业务发展需要，2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于对募集资金投资项目备案证更新的议案》，同意公司在保证公司募投项目建设内容不变的前提下，增加备案项目的建设内容，并相应更新备案证，增加建设内容具体如下：

　　本次增加备案项目的建设内容是在保证公司募投项目建设内容不变的前提下进行，不构成募集资金投向变更，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　公司于2024年6月11日召开的第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议通过了《关于对募集资金投资项目备案证更新的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第五届董事会第三十一次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：

　　本次增加备案项目的建设内容，不构成募集资金投向变更，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第六次独立董事专门会议决议》；9728太阳成集团